中新药业：药品流通业务资产重组方案（含税务处理）
2021年12月17日晚间，天津中新药业集团股份有限公司（证券代码：600329，证券简称：中新药业）发布《中新药业2021年第十一次董事会决议公告》，披露了资产重组事项。
董事会审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案。公司拟将所属药品流通业务板块17家分公司、4家子公司（含4家零售药店）整体划入公司新设立的全资子公司天津中新医药有限公司，形成集渠道分销、纯销、零售为一体的医药商业企业。本事项属于公司内部的资产划转事项，不影响公司整体资产，无须进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会审议通过了公司以净资产出资方式向全资子公司天津中新医药有限公司增资4.85亿元人民币的议案。根据《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》，在交割日进行资产划转时，公司以划转的净资产向全资子公司天津中新医药有限公司增加注册资金4.85亿元人民币（占公司最近一期经审计净资产的8.35%），并向公司登记主管机关申请天津中新医药有限公司注册资金由500万元人民币增加至4.9亿元人民币。
董事会审议通过了公司向全资子公司天津中新医药有限公司划转药品流通业务资产的议案。根据《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》，公司拟以2021年6月30日为基准日，按账面值将公司现有药品流通业务及相关的资产、债务划入全资子公司天津中新医药有限公司，划出资产按照业务转移完成之交割日以净资产出资、存货及应收账款出售、长期投资股权无偿划转等方式划出。
陇上税语现将其资产重组方案要点摘录如下（对原文有删减）：
天津中新药业集团股份有限公司
药品流通业务资产重组方案
公司、中新药业、划出方 | 指 | 天津中新药业集团股份有限公司 |
医药公司 | 指 | 天津中新药业集团股份有限公司医药公司 |
中新医药、划入方 | 指 | 天津中新医药有限公司 |
17 家分公司 | 指 | 天津中新药业集团股份有限公司医药公司、天津 中新药业集团股份有限公司国内销售中心、天津 中新药业集团股份有限公司和平分公司、天津中 新药业集团股份有限公司南开分公司、天津中新 药业集团股份有限公司红桥分公司、天津中新药 业集团股份有限公司河西分公司、天津中新药业 集团股份有限公司河东分公司、天津中新药业集 团股份有限公司河北分公司、天津中新药业集团 股份有限公司新新化工医药分公司、天津中新药 业集团股份有限公司滨海新区分公司、天津中新 药业集团股份有限公司开发区分公司、天津中新 药业集团股份有限公司塘沽一分公司、天津中新 药业集团股份有限公司塘沽四分公司、天津中新 药业集团股份有限公司汉沽分公司、天津中新药 业集团股份有限公司牌坊街药店、天津中新药业 集团股份有限公司永仁堂药店、天津中新药业集 团股份有限公司振华药店 |
4 家子公司 | 指 | 天津中新药业集团环渤海药业有限公司、天津中 新药业滨海有限公司（包括天津中新药业滨海有 限公司大港药店、天津中新药业滨海有限公司世 纪新大药房）、天津中新药业集团旭志医药科技有 限公司（包括天津中新药业集团达仁堂中惠大药 房有限公司、天津中新药业集团达仁堂中兴大药 房有限公司）、天津中新药业集团国卫医药有限公 司 |
交割日 | 指 | 资产重组标的交付或过户至划入方的完成日 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
药监局 | 指 | 药品监督管理局 |
《公司章程》 | 指 | 《天津中新药业集团股份有限公司章程》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、绪言
中新药业医药公司成立于2000年10月，在原中新药业商业批发系统基础上整合组建而成，2019年合并销售收入36亿元，在中国医药商业协会公布的“2019年中国药品流通行业批发百强企业名单”中，主营业务收入位列全国第32名。长期以来，医药公司作为中新药业的分支机构运营，为使中新药业各运营版块资产、经营数据更加清晰、准确，业务条线更加完整，适应中新药业未来整体战略发展，中新药业拟对医药公司实施公司制改组，将医药公司打造为医药商业专业子公司，实现中新药业医药商业板块与工业板块的彼此独立运营：
本次拟将医药公司由中新药业分支机构改组为全资子公司，即医药商业板块17家分公司、4家子公司（含4家零售药店）整体划入改组后的中新医药，形成集渠道分销、纯销、零售为一体的医药商业企业。
二、资产重组各方
（一）划出方基本情况
公司名称：天津中新药业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：天津市南开区白堤路17号
注册资本：77364.3076万元
成立时间：1981年12月29日
营业期限：1981年12月29日至2050年01月01日
经营范围：略
（二）划入方基本情况
公司名称：天津中新医药有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
注册资本：500万元
成立时间：2021年8月24日
营业期限：长期
经营范围：略
（三）划出方与划入方的关系
中新医药（划入方）是公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有中新医药100%的股权。
三、资产重组标的
（一）拟划转资产、债务报表情况
以2021年6月30日（未经审计）的财务数据为模拟数据测算，本次划转资产合计 1,935,216,294.31 元、负债合计 617,761,145.80 元，净资产合计1,317,455,148.51元。
资产 | 拟划转金额 | 负债 | 拟划转金额 |
货币资金 | 20,599,686.50 | 应付账款 | 533,524,548.76 |
应收账款 | 1,300,822,456.38 | 合同负债 | 16,909,097.75 |
预付款项 | 55,852,812.51 | 应付职工薪酬 | 26,692,336.57 |
其他应收款 | 9,218,573.54 | 应交税费 | -22,061,830.88 |
存货 | 471,984,119.23 | 其他应付款 | 51,710,593.62 |
长期股权投资 | 30,059,833.44 | 专项应付款 | 4,786,400.00 |
固定资产 | 34,656,195.44 | 递延收益 | 6,199,999.98 |
在建工程 | 3,947,313.00 | ||
无形资产 | 6,233,979.43 | ||
长期待摊费用 | 1,841,324.84 | ||
合计 | 1,935,216,294.31 | 合计 | 617,761,145.80 |
净资产 | 1,317,455,148.51 |
（二）资产划转涉及的子公司
资产划转涉及中新药业4家子公司（含4家零售药店，即天津中新药业滨海有限公司大港药店、天津中新药业滨海有限公司世纪新大药房、天津中新药业集团达仁堂中惠大药房有限公司、天津中新药业集团达仁堂中兴大药房有限公司）。具体如下：
1、天津中新药业集团环渤海药业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市滨海新区海滨街道津岐公路与创业路交口往西南500米处（海滨人民医院东院区制剂楼二楼）
注册资本：500万元
营业期限：2002年9月17日至长期
经营范围：略
出资人及出资比例：中新药业出资500万元，占比100%
2、天津中新药业滨海有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津市滨海新区大港世纪大道122号
注册资本：1959万元
营业期限：2002年3月13日至2022年3月13日
经营范围：略
出资人及出资比例：中新药业出资1050万元，占比53.6%
分支机构或子公司：（1）天津中新药业滨海有限公司大港药店；（2）天津中新药业滨海有限公司世纪新大药房
3、天津中新药业集团旭志医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区万新街成林道与天山路交口（原万新减速机厂院内办公楼二层201-211室）
注册资本：1100万元
营业期限：2011年7月18日至2041年7月17日
经营范围：略
出资人及出资比例：中新药业出资561万元，占比51%
分支机构或子公司：（1）天津中新药业集团达仁堂中惠大药房有限公司；（2）天津中新药业集团达仁堂中兴大药房有限公司
4、天津中新药业集团国卫医药有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津市武清开发区兴旺路12号
注册资本：1720万元
营业期限：1993年3月15日至长期
经营范围：略
出资人及出资比例：中新药业出资877.2万元，占比51%
（三）资产划转涉及的分支机构
资产划转涉及中新药业17家分公司。具体如下：
分支机构 | 住所 | 主要经营范围 | |
1 | 天津中新药业集团股份有限 公司医药公司 | 天津市北辰区青光镇 腾达道 5 号 | 药品批发、医疗器械批发 等 |
2 | 天津中新药业集团股份有限 公司国内销售中心 | 天津市南开区白堤路 8 号（科技园） | 药品批发、医疗器械批发 等 |
3 | 天津中新药业集团股份有限 公司和平分公司 | 和平区升安大街 10 号 一层、 12 号一层 | 药品批发、医疗器械批发 等 |
4 | 天津中新药业集团股份有限 公司南开分公司 | 南开区红旗路保山道 淦江路 1 号 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
5 | 天津中新药业集团股份有限 公司红桥分公司 | 天津市红桥区大胡同 20 号 | 药品批发；保健食品销售；医疗器械经营等 |
6 | 天津中新药业集团股份有限 公司河西分公司 | 河西区陵水道 9 号 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
7 | 天津中新药业集团股份有限 公司河东分公司 | 河东区春华街华昌大 街南复兴庄西街 1 号 （华馨公寓旁） | 药品批发；医疗器械经营 等 |
8 | 天津中新药业集团股份有限 公司河北分公司 | 天津市河北区古北道 10 号 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
9 | 天津中新药业集团股份有限 公司新新化工医药分公司 | 河东区唐口新村劳动 道 6 段 11 号楼 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
10 | 天津中新药业集团股份有限 公司滨海新区分公司 | 天津市滨海新区塘沽 宏达园 12 号 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
11 | 天津中新药业集团股份有限 公司开发区分公司 | 天津市滨海新区宏达 园 12 号 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
12 | 天津中新药业集团股份有限 公司塘沽一分公司 | 天津市滨海新区塘沽 宏达园 12 号 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
13 | 天津中新药业集团股份有限 公司塘沽四分公司 | 天津大港油田新兴北 道与希望路交口向东 300 米 | 药品批发；医疗器械经营 等 |
14 | 天津中新药业集团股份有限 公司汉沽分公司 | 天津市滨海新区汉沽 牌坊西街 14 号 | 药品批发；保健食品销售；医疗器械经营等 |
15 | 天津中新药业集团股份有限 公司牌坊街药店 | 天津市滨海新区寨上 街牌坊西街 | 中成药、中药饮片；抗生 素；生化药品等 |
16 | 天津中新药业集团股份有限 公司永仁堂药店 | 天津市滨海新区寨上 街和谐大街 | 中成药；中药饮片；抗生 素；生化药品等 |
17 | 天津中新药业集团股份有限 公司振华药店 | 天津市滨海新区汉沽 河西二经路五方块 | 中成药；中药饮片；化学 药品制剂等 |
四、资产重组概述
公司拟以2021年6月30日为基准日，按账面值将公司现有药品流通业务及相关的资产、债务划入中新医药，划出资产按照业务转移完成之交割日采取出资、出售、无偿划转的方式划转。以2021年6月30日（未经审计）的财务数据为模拟数据测算，本次划转资产合计1,935,216,294.31元、负债合计617,761,145.80元，净资产合计1,317,455,148.51元。其中,490,000,000.00元净资产以出资方式划转，471,984,119.23元存货、325,411,195.84元应收账款以出售方式划转，长期股权投资30,059,833.44元以无偿划转方式划转。
本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产金额及明细项目以划转实施结果为准。
本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，不影响公司整体资产，无须进行审计、评估。本次资产划转不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
五、其他相关安排
（一）批准和授权
根据《公司章程》等相关规定，由公司董事会审议通过《关于向新设全资子公司划转资产的议案》（议案名称以实际提交为准，下同）、《关于向新设全资子公司增资的议案》、《关于为新设全资子公司融资提供担保的议案》并完成公告。
其中《关于为新设全资子公司融资提供担保的议案》，如果涉及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%，或者担保对象资产负债率超过70%，根据公司章程相关规定，应提交股东大会审议。
（二）公司注销、设立、变更登记
为完成本次划转，拟办理相关工商登记手续：
（1）公司向中新医药增资48500万元；
（2）环渤海药业有限公司等4家子公司股权过户至中新医药；
（3）中新医药新设17家分支机构；
（4）中新医药及17家分支机构取得药品经营许可后，中新药业原17家分公司、环渤海药业有限公司的业务尽快完成切换，其他划转资产划入；
（5）中新药业原17家分公司、环渤海药业有限公司注销。
说明1：环渤海药业有限公司完成上述第（2）项操作，成为中新医药子公司，具备条件后，办理上述第（5）项注销手续。先转股是为完成资产划转，后注销是为由子公司转为分公司，减少1个药品经营许可（法人），使得重组后药品经营许可（法人）数量不增加，以满足药监局要求。
说明2：经向天津市市监局沟通，本次重组涉及分公司的隶属关系变更，不适用国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号），不能直接办理工商登记的变更手续。
附录：拟注销的中新药业原17家分公司、环渤海药业有限公司与新设机构（中新医药及其新设17家分支机构）对照表
注销分公司 / 子公司 | 新设法人 / 分公司 （拟用名） | 住所 | |
1 | 天津中新药业集团股份有限 公司医药公司 | 天津中新医药有限公司 | 天津市北辰区青光镇腾达 道 5 号 |
2 | 天津中新药业集团股份有限 公司国内销售中心 | 天津中新医药有限公司国 内销售中心分公司 | 天津市南开区白堤路 8 号 （科技园） |
3 | 天津中新药业集团股份有限 公司和平分公司 | 天津中新医药有限公司和 平分公司 | 和平区升安大街 10 号一 层、 12 号一层 |
4 | 天津中新药业集团股份有限 公司南开分公司 | 天津中新医药有限公司南 开分公司 | 南开区红旗路保山道淦江 路 1 号 |
5 | 天津中新药业集团股份有限 公司红桥分公司 | 天津中新医药有限公司红 桥分公司 | 天津市红桥区大胡同 20 号 |
6 | 天津中新药业集团股份有限 公司河西分公司 | 天津中新医药有限公司河 西分公司 | 河西区陵水道 9 号 |
7 | 天津中新药业集团股份有限 公司河东分公司 | 天津中新医药有限公司河 东分公司 | 河东区春华街华昌大街南 复兴庄西街 1 号（华馨公 寓旁） |
8 | 天津中新药业集团股份有限 公司河北分公司 | 天津中新医药有限公司河 北分公司 | 天津市河北区古北道 10 号 |
9 | 天津中新药业集团股份有限 公司新新化工医药分公司 | 天津中新医药有限公司新 新化工医药分公司 | 河东区唐口新村劳动道 6 段 11 号楼 |
10 | 天津中新药业集团股份有限 公司滨海新区分公司 | 天津中新医药有限公司滨 海新区分公司 | 天津市滨海新区塘沽宏达 园 12 号 |
11 | 天津中新药业集团股份有限 公司开发区分公司 | 天津中新医药有限公司开 发区分公司 | 天津市滨海新区宏达园 12 号 |
12 | 天津中新药业集团股份有限 公司塘沽一分公司 | 天津中新医药有限公司塘 沽一分公司 | 天津市滨海新区塘沽宏达 园 12 号 |
13 | 天津中新药业集团股份有限 公司塘沽四分公司 | 天津中新医药有限公司塘 沽四分公司 | 天津大港油田新兴北道与 希望路交口向东 300 米 |
14 | 天津中新药业集团股份有限 公司汉沽分公司 | 天津中新医药有限公司汉 沽分公司 | 天津市滨海新区汉沽牌坊 西街 14 号 |
15 | 天津中新药业集团环渤海药 业有限公司 | 天津中新医药有限公司环 渤海药业分公司 | 天津市滨海新区海滨街道 津岐公路与创业路交口往 西南 500 米处（海滨人民 医院东院区制剂楼二楼） |
16 | 天津中新药业集团股份有限 公司牌坊街药店 | 天津中新医药有限公司牌 坊街药店 | 天津市滨海新区寨上街牌 坊西街 |
17 | 天津中新药业集团股份有限 公司永仁堂药店 | 天津中新医药有限公司永 仁堂药店 | 天津市滨海新区寨上街和 谐大街 |
18 | 天津中新药业集团股份有限 公司振华药店 | 天津中新医药有限公司振 华药店 | 天津市滨海新区汉沽河西 二经路五方块 |
（三）药品经营许可
中新医药及17分支机构设立后，向天津市药监局申请核发中新医药及其17家分支机构《药品经营许可证》，原17家分支机构及环渤海药业有限公司的《药品经营许可证》完成变更注销手续。
为确保《药品经营许可证》顺利换发，公司拟与天津市药监局做重组方案的预沟通，确保重组前后相关机构的经营地址、仓储、质量管理机构及人员等经营条件不发生实质变化。
（四）购买存货、应收账款的资金安排
按照资产重组方案，中新医药按照截至交割日的账面净值向中新药业购买
471,984,119.23元存货、325,411,195.84元应收账款（以2021年6月30日未经审计的财务数据为模拟数据测算），资金来源为自有资金和银行贷款。银行贷款部分，拟由中新药业提供担保，如果涉及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%，或者担保对象资产负债率超过70%，根据公司章程相关规定，应提交股东大会审议。
（五）债务转移及业务协议主体变更安排
拟划转资产所涉及的债务、对外担保（如有）由中新医药承接，债务转移、对外担保变更需取得第三方的同意，划转双方共同与债权人、担保权人协商，取得债权人、担保权人关于相关债务转移的同意函。如出现不同意转移或需要公司代偿的情况，由划转双方另行协商解决。
对于公司已签订的与划转标的相关的合同、承诺等，将办理主体变更手续，在取得协议相对方同意的前提下，相关合同的权利义务、承诺义务等将随划转标的概括转移至中新医药。专属于公司或按规定不得转移的协议、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。
（六）员工安置
按照“人随业务资产走”的原则，本次划转涉及的相关员工的劳动和社保关系将由中新医药（含分支机构）承接，员工工龄连续计算。公司和中新医药（含分支机构）将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
（七）商标等无形资产的授权使用
基于本次划转的目的，为整合公司的内部资源、提高管理效率，公司拟授权中新医药所拥有部分商标等无形资产。无形资产授权使用的其他事项将由公司与中新医药另行签订《无形资产授权使用协议》予以明确。
（八）税务处理
1．净资产出资，不涉及土地及房屋权属转移、应税货物转让、转增注册资本，不缴纳土地增值税、增值税、契税、印花税。
2．存货及应收账款出售，缴纳印花税，不缴纳增值税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税[2011]13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3．股权无偿划转，缴纳印花税，不缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定，无偿划转部分拟选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方和划入方均不确认所得；（2）划入方取得被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定；（3）划入方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
如交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，按照《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）相关规定执行。
六、资产重组对公司的影响
1、本次划转完成后，公司组织架构调整如下图：
2、本次划转后，中新医药打造为医药商业专业子公司，实现中新药业医药商业板块与工业板块的彼此独立运营。
3、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）业务情况、财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。